Opodatkowanie członka zarządu 2025

Członek zarządu to osoba fizyczna powołana do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania. Może pełnić swoją funkcję zarówno odpłatnie, jak i nieodpłatnie, w zależności od decyzji wspólników oraz przyjętego modelu współpracy. Istnieje kilka podstaw prawnych, na których możliwe jest przyznanie wynagrodzenia za pełnienie tej funkcji. Najczęściej spotykane są trzy formy wynagrodzenia na podstawie:

aktu powołania,
umowy o pracę,
umowy cywilnoprawnej.

W tym wpisie przeanalizujemy dla Ciebie wszystkie te formy po kolei i przedstawimy, jak w związku z nimi wygląda opodatkowanie członka zarządu bazując na najnowszych przepisach i regulacjach.

Opodatkowanie członka zarządu a akt powołania

Podstawa powołania jest uchwała zgromadzenia wspólników (lub rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona), która może określać, czy członek zarządu ma otrzymywać wynagrodzenie, a jeśli tak, to w jakiej wysokości.

Z podatkowego punktu widzenia takie wynagrodzenie stanowi przychód z tytułu działalności wykonywanej osobiście. Nie pozwala on na rozliczanie kosztów uzyskania przychodu ani nie daje prawa do ubezpieczeń społecznych (chyba że członek zarządu ma inny tytuł do ubezpieczenia). Podlega też opodatkowaniu na zasadach ogólnych, zgodnie ze skalą podatkową określoną w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Opodatkowanie członka zarządu w tym wariancie wygląda następująco:

dochód do kwoty 120 000 zł rocznie opodatkowany jest stawką 12%,
dochód przekraczający tę kwotę (czyli nadwyżka ponad 120 000 zł) podlega opodatkowaniu według stawki 32%.

W praktyce oznacza to, że niższa stawka znajduje zastosowanie do dochodów w pierwszym progu podatkowym, a wyższa tylko do tej części dochodu, która przekracza ustawowy próg.

Opodatkowanie członka zarządu a umowa o pracę

Zawarcie takiej umowy musi być zgodne z przepisami Kodeksu pracy i wiąże się z powstaniem stosunku podporządkowania pracowniczego.

Umowa o pracę może obejmować obowiązki inne niż te wynikające wyłącznie z członkostwa w zarządzie (np. obowiązki operacyjne, kierownicze w zakresie prowadzenia działu lub projektu). Pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju pod kierownictwem pracodawcy w miejscu oraz czasie wyznaczonym przez tego pracodawcę. Umowa o pracę z członkiem zarządu jest więc dopuszczalna, ale nie może prowadzić do naruszenia zasady rozdziału funkcji organu i relacji podporządkowania.

Wynagrodzenie wypłacane z tego tytułu jest klasyfikowane jako przychód ze stosunku pracy na gruncie ustawy o PIT (art. 12 ust. 1), a od wypłaty należy naliczyć pełne składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Przy umowie o pracę dochód członka zarządu jest opodatkowany na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej tak jak u każdego pracownika:

12% – od podstawy opodatkowania do kwoty 120 000 zł rocznie,
32% – od nadwyżki ponad 120 000 zł rocznie.

Dodatkowo od wynagrodzenia z umowy o pracę nalicza się pełne składki ZUS:

emerytalne,
rentowe,
chorobowe,
wypadkowe,
oraz składkę zdrowotną.

Opodatkowanie członka zarządu a umowa cywilnoprawna

Trzecią formą jest zawarcie między spółką a członkiem zarządu umowy cywilnoprawnej – najczęściej umowy o świadczenie usług, zwanej również kontraktem menedżerskim. Taka umowa opiera się na przepisach Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Dodatkowo zastosowanie ma zasada swobody umów określona w art. 353¹ KC.

Umowa cywilnoprawna pozwala na dużą elastyczność – można w niej precyzyjnie określić zakres obowiązków, sposób wykonywania czynności zarządczych, wysokość wynagrodzenia, a także ewentualne premie i odpowiedzialność kontraktową. W zależności od sposobu jej wykonania umowa może podlegać obowiązkowi ubezpieczeń społecznych oraz opodatkowaniu VAT, jeśli członek zarządu działa jako przedsiębiorca w ramach działalności gospodarczej.

Pod względem podatkowym, przychody z umowy cywilnoprawnej klasyfikowane są jako przychody z działalności wykonywanej osobiście (jeżeli nie są prowadzone w ramach działalności gospodarczej) lub jako przychody z działalności gospodarczej – zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 2 lub 3 ustawy o PIT.

Gdy umowa NIE jest wykonywana w ramach działalności gospodarczej (osoba fizyczna nie prowadzi firmy)

Przychody klasyfikowane są jako działalność wykonywana osobiście (art. 13 pkt 9 ustawy o PIT). Podatek wygląda zatem następująco:

12% do 120 000 zł rocznie,
32% od nadwyżki ponad 120 000 zł.

Gdy członek zarządu wykonuje umowę w ramach własnej działalności gospodarczej (B2B)

Przychody są uznawane za przychody z działalności gospodarczej – art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT.

Należy zatem zwrócić szczególną uwagę na sytuację, w której członek zarządu wykonuje swoje obowiązki zarówno na podstawie powołania, jak i równocześnie pozostaje w stosunku pracy lub realizuje umowę cywilnoprawną. Kluczowe jest przy tym, aby zakres czynności wynikający z umowy nie pokrywał się z obowiązkami wynikającymi z pełnienia funkcji w zarządzie. W takim przypadku wynagrodzenia oraz inne świadczenia wypłacane tej osobie należy rozliczać podatkowo zgodnie z przepisami właściwymi dla danego źródła przychodu.

Osoba taka może korzystać z odrębnych kosztów uzyskania przychodu, ustalonych odpowiednio:

na podstawie art. 22 ust. 9 pkt 5 ustawy o PIT – w odniesieniu do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 13 pkt 7 tej ustawy,
zgodnie z art. 22 ust. 2 lub ust. 9 pkt 1–3 ustawy o PIT – w przypadku dochodów pochodzących ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy,
oraz według art. 22 ust. 9 pkt 4 ustawy o PIT – w odniesieniu do innych przychodów z działalności wykonywanej osobiście, określonych w art. 13 pkt 8 ustawy.

Podsumowanie

Na sam koniec prezentujemy tabelę, która pomoże usystematyzować wszystkie opisane wyżej warianty opodatkowania członka zarządu.

Opodatkowanie członka zarządu 2025 - tabela — Opodatkowanie członka zarządu 2025